「推特有非凡的潛力。我將解鎖它。」——伊隆・馬斯克欲收購推特全部股份

2022年4月13日,伊隆・馬斯克向美國證券交易委員會提出溢價收購推特全部股份。

  1. 最好的和最終的(Offer)。

a. 我不玩來來回回的遊戲。
b. 我已經直接走向了終點。
c. 這是一個高價,你的股東會喜歡它。
d. 如果交易不成功,鑒於我對管理層沒有信心,也不相信能在公開市場上推動必要的變革,我需要重新考慮我作為股東的立場。

i. 這不是一種威脅,如果沒有需要做出的改變,這根本不是一個好的投資。
ii. 而如果不把公司私有化,這些變化就不會發生。

  1. 我的顧問和我的團隊在你收到信後可以回答任何問題

a. 我們的公開文件中會有更多細節。在你收到信和審查公開文件後,你的團隊可以給我的家庭辦公室打電話提出任何問題。」

「正如我在本週末表示的那樣,我認為公司應該是私有的,以經歷需要做出的改變。
經過過去幾天的思考,我已經決定要收購公司並將其私有化。
我今晚會給你發一封報價信,明天早上就會公開。」

「我投資Twitter是因為我相信它有可能成為全球自由言論的平台,而且我相信自由言論是一個正常的民主社會所必須的。
然而,自從投資以來,我現在意識到,該公司以其目前的形式既不會發展壯大,也不會為這種社會需要服務。推特需要作為一家私人公司進行轉型。
因此,我提出以每股54.20美元的現金收購Twitter的100%股權,比我開始投資Twitter的前一天溢價54%,比我公開宣布投資的前一天溢價38%。我的報價是我最好也是最後的報價,如果不被接受,我將需要重新考慮我作爲股東的立場
推特有非凡的潛力。我將解鎖它。」

文件全文翻譯:

SC 13D/A 1 tm2212748d1_sc13da.htm SC 13D/A

美國
證券和交易委員會
華盛頓特區,20549

第2號修正案
SCHEDULE 13D/A的第2號修正案
根據《1934年證券交易法》的規定
(附表13D第2號修正案)

推特公司
(發行人名稱)

普通股票
(證券類別名稱)

90184L102
(Cusip號碼)

約翰-盧茨
海蒂-斯蒂爾
麥克德莫特-威爾-埃默里律師事務所
444 West Lake Street, Suite 4000
Chicago, IL 60657
(312) 984-3624
(被授權接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
被授權接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

2022年4月13日
(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前已經在附表13G中提交了一份聲明,以報告作為本附表13D主體的收購,並且因為規則13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,請勾選以下方框。

*本封面的其餘部分應在報告人首次就該類證券提交本表時填寫,以及在隨後的任何包含改變先前封面所提供的披露信息的修訂中填寫。

本封面其餘部分所要求的信息不應視為1934年《證券交易法》(”法案”)第18條所規定的 “存檔”,或受該法案該條規定的約束,但應受該法案所有其他規定的約束(但是,見註釋)。

 

附表13D
CUSIP號碼:90184L102

1 報告人的姓名。 I.R.S. 上述人員的身份號碼(僅限實體)。

埃隆-R-馬斯克
2 如果是集團成員,請勾選適當的方框(見說明)。
(a) ¨
(b) ¨

3 僅供美國證券交易委員會使用。

4 資金來源(見說明):
OO

5 如果根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選:x

6 公民身份或組織地點:
美國

提出報告的每個人受益擁有的股票數量
7 唯一的投票權:
73,115,038

8 共享投票權:

9 擁有唯一決定權:
73,115,038

10 共同支配權:

11 每個報告人實際擁有的總金額:
73,115,038

12 如果第(11)行的總金額不包括某些股份,請勾選(見說明)

13 第(11)行的金額所代表的類別百分比。
9.1% 註1
14 報告人的類型(見說明)。
IN

證券公司

註1:根據發行人截至2021年12月31日的10-K表年報中報告的截至2022年2月10日的800,641,166股流通普通股。

附表13D

解釋性說明:本附表13D聲明修正了伊隆・馬斯克(”報告人”)於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的、並於2022年4月11日修訂的附表13D(統稱為 “附表13D”),內容涉及Twitter公司的普通股。 (“發行人”)的普通股。本附表13D的修正案構成附表13D的第2號修正案。本文中使用但未定義的術語具有附表13D中賦予這些術語的含義。除本文所述外,附表13D未作修改。

第4項。交易的目的。

附表13D的第4項被修改和重述,全文如下。

2022年4月13日,報告人向發行人遞交了一封信(”信”),其中包含一個不具約束力的建議(”建議”),以全部現金代價收購發行人所有未被報告人擁有的流通普通股,對普通股的估值為每股54.20美元(”建議交易”)。這比2022年1月28日(報告人開始投資發行人前的交易日)的普通股收盤價高出54%,比2022年4月1日(報告人公開宣布投資發行人前的交易日)的普通股收盤價高出38%。

該建議不具約束力,一旦結構化並達成一致,將取決於,除其他外,(i) 收到任何必要的政府批准;(ii) 確認性的法律、商業、監管、會計和稅務盡職調查;(iii) 談判並執行規定擬議交易的最終協議;以及(iv) 完成預期融資。

無法保證與建議有關的最終協議將被執行,或者如果被執行,交易是否將被完成。此外,發行人是否或何時會對信函作出回應,或執行任何最終協議的時間表也不確定。報告人保留在任何時候撤回建議或修改條款的權利,包括關於代價的數額或形式。報告人可以直接或間接地採取他認為合適的額外措施來推進建議。

如果建議交易完成,根據1934年《證券交易法》第12(g)(4)條修正案,普通股將有資格終止其註冊,並將從紐約證券交易所退市。

上述描述因參考了該信的全文而受到限制,該信的副本作為附件B附在本文中,並通過參考而被納入本文中。

報告人已聘請摩根士丹利作為其財務顧問。

該信函或本附表13D都不意味著,也不應被理解為購買發行人任何證券的要約或銷售要約的徵集。

報告人打算持續審查其在發行人的投資。根據本文討論的因素,報告人可能會不時地獲得更多的普通股,和/或保留和/或在公開市場或私下協商的交易中出售報告人持有的全部或部分發行人普通股,和/或可能將報告人持有的普通股分配給其他實體。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對眾多因素的評估,包括(除其他外)本附表13D中提到的任何討論的結果、普通股的價格水平、一般市場和經濟狀況、對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估、替代業務和投資機會的相對吸引力、投資者對流動性的需求以及其他未來發展。

報告人可不時與董事會和/或發行人管理團隊成員討論,包括但不限於建議、潛在業務組合和戰略選擇、發行人的業務、運營、資本結構、治理、管理、戰略以及與發行人有關的其他事項。報告人可通過社交媒體或其他渠道向董事會和/或發行人管理團隊成員和/或公眾表達對發行人的業務、產品和服務產品的看法。

除上述情況外,報告人目前沒有任何計劃或意圖會導致或涉及附表13D第4項(a)至(j)分段所述的任何交易。然而,報告人保留在他認為適當的情況下,根據他對許多因素的持續評估,包括普通股的價格水平、一般市場和經濟狀況、對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估、替代業務和投資機會的相對吸引力、報告人對流動資金的需求以及其他未來發展,隨時改變其計劃。

第7項。將作為附件提交的材料。

附件A。函件協議,日期為2022年4月4日,由Twitter, Inc.和報告人簽訂(通過參考發行人於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中的附件10.1納入本文)。
附表B: 報告人於2022年4月13日致發行人的信函。

簽名

經過合理的調查,並根據我的知識和信念,我證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

日期。 2022年4月13日

By: /s/ Elon Musk
伊隆・馬斯克

證據B

布雷特-泰勒
董事會主席。

我投資Twitter是因為我相信它有可能成為全球自由言論的平台,而且我相信自由言論是一個正常的民主社會所必須的。

然而,自從投資以來,我現在意識到,該公司以其目前的形式既不會發展壯大,也不會為這種社會需要服務。推特需要作為一家私人公司進行轉型。

因此,我提出以每股54.20美元的現金收購Twitter的100%股權,比我開始投資Twitter的前一天溢價54%,比我公開宣布投資的前一天溢價38%。我的報價是我最好也是最後的報價,如果不被接受,作為股東我將需要重新考慮我的倉位。

推特有非凡的潛力。我將解鎖它。

/s/ Elon Musk

伊隆・馬斯克

腳本

[通過文本發送]

正如我在本週末表示的那樣,我認為公司應該是私有的,以經歷需要做出的改變。
經過過去幾天的思考,我已經決定要收購公司並將其私有化。
我今晚會給你發一封報價信,明天早上就會公開。

你可以和我聊天嗎?

[聲音腳本]

  1. 最好的和最終的(Offer)。

a. 我不玩來來回回的遊戲。
b. 我已經直接走向了終點。
c. 這是一個高價,你的股東會喜歡它。
d. 如果交易不成功,鑑於我對管理層沒有信心,也不相信能在公開市場上推動必要的變革,我需要重新考慮我作為股東的立場。

i. 這不是一種威脅,如果沒有需要做出的改變,這根本不是一個好的投資。
ii. 而如果不把公司私有化,這些變化就不會發生。

  1. 我的顧問和我的團隊在你收到信後可以回答任何問題

a. 我們的公開文件中會有更多細節。在你收到信和審查公開文件後,你的團隊可以給我的家庭辦公室打電話提出任何問題。

  1. 我的顧問和我的團隊在你收到信後可以回答任何問題
    a. 我們的公開文件中會有更多細節。在你收到信和審查公開文件後,你的團隊可以給我的家庭辦公室打電話提出任何問題。
    SC 13D/A 1 tm2212748d1_sc13da.Htm SC 13D/A

Leave a Reply